2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》對有限責任公司認繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足;同時(shí)，新《公司法》施行前已登記設立的公司，出資期限超過(guò)本法規定期限的，除法律、行政法規或者國務(wù)院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以?xún)?對于出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院另行規定。

一、《公司法》規定5年認繳期限的必要性

自2013年《公司法》修改國家全面實(shí)施注冊資本認繳登記制以來(lái)，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準入資金門(mén)檻過(guò)高制約創(chuàng )業(yè)創(chuàng )新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問(wèn)題。注冊資本認繳登記制度放寬了市場(chǎng)準入限制，提高了股東資金使用效率，降低了資本登記交易成本，強化了公司主體責任，并在推進(jìn)公司治理現代化、夯實(shí)經(jīng)濟發(fā)展微觀(guān)基礎、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境等方面發(fā)揮了積極作用。據統計，我國公司數量從2014年的1303萬(wàn)戶(hù)，增長(cháng)至2023年11月底的4839萬(wàn)戶(hù)，增長(cháng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

同時(shí)，實(shí)踐中也產(chǎn)生了盲目認繳、天價(jià)認繳、期限過(guò)長(cháng)等突出問(wèn)題，為數不少的公司出資期限超過(guò)50年、出資數額上千億，違反真實(shí)性原則、有悖于客觀(guān)常識。上述問(wèn)題，一方面虛化了注冊資本表示公司資金信用的作用，增加了市場(chǎng)交易信用的判斷評估成本，致使出現公司多年實(shí)際出資為“零”的現象;另一方面在法律制度層面弱化了對公司股東出資的法律約束，客觀(guān)上影響了投資的真實(shí)性和有效性，加大了發(fā)生債權股權糾紛的概率。新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創(chuàng )新，又以問(wèn)題為導向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發(fā)揮積極作用。

二、《公司法》5年認繳期限規定的適用

為避免新設公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統一性，同時(shí)減少對絕大多數正常經(jīng)營(yíng)的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營(yíng)主體類(lèi)型、行業(yè)領(lǐng)域等復雜情形，研究為存量公司設定一定年限、較為充裕的過(guò)渡期，按照新《公司法》要求，分類(lèi)分步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的期限以?xún)?。對于公司具有法律、行政法規或者國?wù)院決定另有規定的特殊情形的，可以不適用5年認繳期限規定。

對于出資期限、出資數額明顯異常的公司，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整。對于“明顯異?！钡慕缍?，將根據公司登記數據客觀(guān)分析和實(shí)際工作情況作出科學(xué)規定，受到影響的將是明顯違反真實(shí)性原則、有悖于客觀(guān)常識的極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實(shí)施，有效減少對經(jīng)營(yíng)主體的短期集中沖擊，更好提振發(fā)展信心，穩定社會(huì )心理預期。

下一步，在國務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調研論證，充分分析經(jīng)營(yíng)主體可能存在的問(wèn)題困難，有針對性地出臺政策措施，簡(jiǎn)化優(yōu)化減資、文書(shū)等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數額明顯異常時(shí)，公司登記機關(guān)要充分聽(tīng)取當事人說(shuō)明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導公司誠信履行出資義務(wù)。

三、《公司法》保障股東如期履行出資義務(wù)

從激發(fā)經(jīng)營(yíng)主體活力和保障交易安全的角度，為規范公司認繳出資行為，營(yíng)造誠實(shí)守信的市場(chǎng)環(huán)境，新《公司法》將實(shí)繳出資信息作為公司強制公示事項，明確違反公示法律責任的行政處罰。新《公司法》規定，公司應當通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示有限責任公司認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。進(jìn)一步加強了公司的信息公示義務(wù)，明確了對未按規定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監管部門(mén)應當責令改正，并對公司、主管人員及其他直接管理人員處以罰款。上述規定有利于督促公司及時(shí)準確履行公示義務(wù)，有利于強化社會(huì )監督、保護交易安全、建設誠信的市場(chǎng)環(huán)境。